臨時報告書(第53回定時株主総会における議決権行使結果のご報告)

当社は平成28年6月28日に第53回定時株主総会を開催いたしました。
本総会における議決権行使の結果につき、関東財務局へ臨時報告書を下記のとおり提出いたしましたのでお知らせいたします。
なお、7議案すべて原案どおり可決されております。

表紙

提出書類 臨時報告書
提出先 関東財務局長
提出日 平成28年6月29日
会社名 株式会社AOI Pro.
英訳名 AOI Pro. Inc.
代表者の役職氏名 代表取締役 社長執行役員 中江 康人
本店の所在の場所 東京都品川区大崎一丁目5番1号
電話番号 03(3779)8000(代表)
事務連絡者氏名 代表取締役 副社長執行役員 譲原 理
最寄りの連絡場所 東京都品川区大崎一丁目5番1号
電話番号 03(3779)8000(代表)
事務連絡者氏名 代表取締役 副社長執行役員 譲原 理
縦覧に供する場所 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

臨時報告書

1. 提出理由

平成28年6月28日の当社第53回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

2. 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

平成28年6月28日

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

イ. 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
  当社普通株式1株につき金20円 総額255,851,280円
ロ. 剰余金の効力が生じる日
  平成28年6月29日

第2号議案 定款一部変更の件

取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と機動性の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を現行の2年から1年に短縮すること、並びに取締役及び取締役会に関する規定の変更等を行うものであります。
また、業務執行体制の見直しに伴い、株主総会及び取締役会の招集者と議長を代表取締役に変更するほか、取締役全体の員数を適正規模にすべく、取締役(監査等委員である取締役を除く)の定員を20名以内から15名以内に減員するものであります。
なお、会社法上、常勤の監査等委員の選定は要求されておりませんが、当社は常勤の監査等委員を選定することができることを、確認的に規定するものであります。
その他、字句の一部修正を行い、表現方法を統一するものであります。
なお、本定款変更は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役全員(8名)は、会社法第332条第7項第1号の定めに従い、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ)6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として生じるものとします。
本総会において選任いただく取締役の任期は、平成29年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
 中江康人、譲原理、潮田一、小形浩隆、田中優策、三橋友紀子

第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として生じるものとします。
本総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、平成30年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
 八重樫悟、髙田一毅、渡辺久、花房幸範

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件

当社の取締役の報酬額は、平成24年6月27日開催の第49回定時株主総会において年額500百万円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、会社法第361条第1項及び第2項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)と定めることとさせていただきたいと存じます。
現在の取締役は8名(うち社外取締役2名)ですが、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名(うち社外取締役1名)となります。
なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として生じるものとします。

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第1項及び第2項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額50百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
第2号議案及び第4号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は4名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として生じるものとします。

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬の額決定の件

当社は、平成27年6月25日開催の第52回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入についてご承認いただき今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定する旨のご承認をお願いするものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬枠の内容は平成27年6月25日開催の第52回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であることから、相当であると考えております。
具体的には、第5号議案としてご承認をお願いしております取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する本制度に係る報酬等の額についてご承認をお願いするものであります。
現時点において、本制度の対象となる取締役の員数は6名ですが、第2号議案、第3号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)は5名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として生じるものとします。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項 賛成数 (個) 反対数 (個) 棄権数 (個) 可決要件 決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案
剰余金の処分の件
99,256 39 0 (注)1 可決
98.15
第2号議案
定款一部変更の件
99,090 205 0 (注)2 可決
97.98
第3号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件
中江康人 99,238 57 0 (注)3 可決
98.13
譲原理 99,248 47 0 (注)3 可決
98.14
潮田一 99,238 57 0 (注)3 可決
98.13
小形浩隆 99,248 47 0 (注)3 可決
98.14
田中優策 99,248 47 0 (注)3 可決
98.14
三橋友紀子 99,132 163 0 (注)3 可決
98.02
第4号議案
監査等委員である取締役4名選任の件
八重樫悟 99,034 261 0 (注)3 可決
97.93
髙田一毅 99,242 53 0 (注)3 可決
98.13
渡辺久 98,152 1,143 0 (注)3 可決
97.05
花房幸範 99,238 57 0 (注)3 可決
98.13
第5号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件
99,184 111 0 (注)1 可決
98.07
第6号議案
監査等委員である取締役の報酬額決定の件
99,190 105 0 (注)1 可決
98.08
第7号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬の額決定の件
83,914 15,381 0 (注)1 可決
82.97
  • 注1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
  • 注2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
  • 注3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。