簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ

当社と当社連結子会社である株式会社ワサビ(以下、「ワサビ」)は、本日開催した両社の取締役会において、平成25年7月12日を効力発生日として、当社を完全親会社、ワサビを完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

1. 本株式交換による完全子会社化の目的

AOI Pro.グループの主力事業である広告制作事業の一翼を担うワサビを完全子会社化することにより、今後の経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、連結経営体制を一層強化し、企業価値向上を図るため。

2. 本株式交換の要旨

  • 1.本株式交換の日程
    • 株式交換取締役会決議日(両社)：　平成25年5月27日
    • 株式交換契約締結日(両社)：　平成25年5月27日
    • 株式交換承認臨時株主総会(ワサビ)： 平成25年6月10日
    • 株式交換効力発生日： 平成25年7月12日
  • ※当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の 承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。
  • 2.本株式交換の方式
    • 当社を株式交換完全親会社、ワサビを株式交換完全子会社とする株式交換です。
  • 3.本株式交換に係る割当ての内容
会社名 当社 (株式交換完全親会社) ワ サ ビ (株式交換完全子会社)
本株式交換比率 1 200
  • ※1.本株式交換に係る割当ての比率
    • ワサビの普通株式１株に対して、当社の普通株式200株を割当て交付します。 ただし、当社が保有するワサビの普通株式750株については、本株式交換による株式 の割当ては行いません。
  • ※2.本株式交換により交付する株式
    • 当社普通株式 50,000株
    • 当社は本株式交換に際し、当社の保有する自己株式をもって行うことから、新株の発行は行わない予定です。
  • 4.株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
    • 該当事項はありません。

3. 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法(平成25年5月27日を算定基準日とし、算定基準日前日以前3ヵ月間の株価終値の平均値)により、非上場会社のワサビの株式価値については純資産価値法(算定基準日を平成25年3月31日(第15期末)とし、簿価純資産価額法、相続税評価方式による純資産価額法)により算定し、その結果を基に総合的に勘案し、当事者間における協議のうえ決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びワサビが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表に比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。

4. 本株式交換の当事会社の概要(平成25年3月31日現在)

株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1)商号 株式会社AOI Pro. 株式会社ワサビ
(2)所在地 東京都品川区大崎一丁目5番1号 東京都中央区銀座一丁目27番12号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤原次彦 代表取締役社長 塩川達雄
(4)事業内容 広告制作(映像・WEB等の制作) 広告制作(映像・WEB等の制作)
(5)資本金 3,323百万円 50百万円
(6)設立年月日 昭和63年10月25日 平成10年12月11日
(7)発行済株式数 13,334,640株 1,000株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)大株主及び持株比率
(平成25年3月31日現在)
(注)持株比率は、自己株式1,428全株を控除して計算しております。		 株式会社コスモチャンネル 11.5％
株式会社イマジカ・ロボットホールディングス
8.3％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
3.4％		 株式会社AOI Pro. 75.0％
個人株主(ワサビ元取締役、現顧問)1名 25.0％
(10)直前事業年度(平成25年3月期)の財政状態及び経営成績
純資産 10,131百万円(連結) 133百万円
総資産 20,867百万円(連結) 576百万円
1 株当たり純資産 809.07円(連結) 133,826.38円
売上高 25,568百万円(連結) 1,383百万円
営業利益 1,381百万円(連結) 158百万円
経常利益 1,383百万円(連結) 152百万円
当期純利益 310百万円(連結) 84百万円
1 株当たり当期純利益 26.15円(連結) 84,464.82円

5. 本株式交換後の状況

本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。

6. 今後の見通し

ワサビは当社の連結子会社であり、本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微です。

以上