株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの統合契約書の締結及び株式移転計画書の作成について
株式会社AOI Pro.(以下「AOI Pro.」)と株式会社ティー・ワイ・オー(以下「TYO」)は、平成28年7月11日付「株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関する基本合意書の締結について」で公表いたしましたとおり、両社の経営統合について検討を進めてまいりましたが、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について合意に達し、本日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本経営統合は、両社株主総会及び関係当局の承認等を前提としております。
1. 本経営統合の背景及び目的
(1) 背景
AOI Pro.は、昭和38年(1963年)に設立、50年以上の長きにわたりTVCM制作に携わっており、業界最大手の一角としての地位を確立しております。平成27年3月に策定した中期経営計画に基づき、コア事業であるTVCM制作を中心とする広告映像制作のさらなる拡大を図る一方で、AOI Pro.グループが培ってきた映像制作ノウハウを強みとして、拡大を続けるインターネット広告分野における動画コンテンツマーケティング事業に新たに挑戦しております。また、海外では、成長著しい東南アジア及び中国にネットワークを築き、日系の広告会社やクライアントとのこれまでのリレーションをもとに広告映像制作ビジネスを展開しつつ、足元では現地企業との取引も増えつつある状況です。
TYOは、昭和57年(1982年)に設立、M&A等により急成長を果たし、TVCM制作業界において、業界最大手の一角としての地位を確立しております。平成25年9月に策定した中期経営計画に基づき、従来の、広告代理店を経由するTVCM制作を中心とした広告映像制作事業の拡大を図る一方で、TYOグループが培ってきたクリエイティブ力を活かして、広告主との直接取引も営業体制を拡充しつつ、強化・推進しており、更に、従来の広告映像制作事業とのシナジーが大きいPR事業も新たに開始予定であります。また、海外において、インドネシアの広告会社とのジョイントベンチャー設立や、すでにアジアに複数拠点を保有するクリエイティブ・エージェンシーの子会社化等により、進出の足がかりを築いております。
近年、インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化や、スマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR(Virtual Reality＝仮想現実)やAR(Augmented Reality＝拡張現実)等のテクノロジーの劇的な進化もあいまって、広告事業を取り巻く環境は大きく急激に変化しております。また、2017年度から数年間で、放送局に対するTVCM素材の提供方法がオンラインでのデータ送稿へ移行し、プリント売上が減少していくことも見込まれています。こうしたことから、両社が現時点において主力としているTVCM制作マーケットについては、中長期的には大きな成長を見込む事は難しい一方で、広告に関連する事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながらも、拡大していくものと考えられています。
広告事業を取り巻くかかる状況、両社のビジョン、経営方針、事業戦略等を総合的に勘案した結果、両社が対等の精神に基づいて経営統合を行い、業界をリードする新たなグループを形成し、共通の理念と戦略の下で、経営資源の結集及び有効活用により、「より大きなシェア」「より強い交渉力」「より強靭な資本」を保持する事が両社の中長期的な成長の為の必須条件であり、更に先進的なビジネスモデルの構築において、より強い競争力を得る事につながる、との結論に至りました。
(2) 経営統合の基本方針
共同持株会社は、グループ企業を統括し、グループ企業価値の最大化を目指し、スリムな規模で、中長期的な戦略の立案や経営資源の配分を行います。また、両社は、事業運営上は独自性を保ちながら、共同持株会社の下、人材交流・情報交換等を通じ両社の運営上の仕組みの優れた点を相互に導入・活用することで、グループ全体の発展に寄与します。
(3) 目的と効果
両社は、本経営統合により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
両社がコア事業とするTVCM制作を主とする広告映像制作事業については、両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたそれぞれのブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化、ポストプロダクション部門や撮影機材レンタル部門の相互融通等については、積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。加えて、VRやAR等、新たな映像制作技術の開発力は、両社の経営資源を結集することで、格段にアップするものと考えております。
AOI Pro.が新規事業として取り組む動画マーケティング事業については、広告会社と協業しソリューションを提供するビジネスモデルを推進していく一方で、広告主との直接取引となり、そのための営業体制が必要となることも想定されるため、広告主との直接取引を強化しているTYOとのシナジーは、非常に大きいと考えております。
海外事業については、TYOが広告会社とのM&Aを進めている一方で、AOI Pro.は広告映像制作ビジネスを展開しており、機能重複がなく、クライアントを日系企業から現地企業へと拡大する方針が一致しているため、早期に統合効果が発揮されるものと考えております。
加えて、共同持株会社体制により、両社共通の経営戦略の下、共同持株会社が成長分野に両社の経営資源を効率的に配分することができるようになるため、経営の機動性・効率性が増すとともに、これまで以上に前向きなリスクテイクが可能になり、業界の変化への適応力が高まるものと考えております。
2. 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール
| 統合契約書及び株式移転計画承認取締役会(両社) | 平成28年7月29日(本日) |
|---|---|
| 統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社) | 平成28年7月29日(本日) |
| 臨時株主総会に関する基準日(両社) | 平成28年7月31日(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(両社) | 平成28年9月27日(予定) |
| 東京証券取引所上場廃止日(両社) | 平成28年12月28日(予定) |
| 統合予定日(共同持株会社設立登記日) | 平成29年1月4日(予定) |
| 共同持株会社株式上場日 | 平成29年1月4日(予定) |
上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式移転の方式
AOI Pro.及びTYOを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| AOI Pro. | TYO | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 1 | 0.18 |
- (注1) 株式の割当比率
AOI Pro.の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、TYOの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.18株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、AOI Pro.又はTYOの事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。- (注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式: 24,566,447株
上記は、AOI Pro.の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(13,334,640株)及びTYOの平成28年4月30日時点における普通株式の発行済株式総数(62,398,930株)を前提として算出しております。
なお、AOI Pro.又はTYOの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。- (注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」)の割当てを受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、AOI Pro.及びTYOがそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 剰余金の配当について
AOI Pro.は、平成28年9月30日を基準日とする1株当たり7円を限度とする剰余金の配当を行うこと、及び、本株式移転の効力の発生を条件として、平成28年12月31日を基準日とする1株当たり12円を限度とする剰余金の配当を行うことを予定しております。
一方、TYOは、平成28年7月31日を基準日とする1株当たり5円を限度とする剰余金の配当を行うこと、及び、本株式移転の効力の発生を条件として、平成28年12月31日を基準日とする1株当たり2円を限度とする剰余金の配当を行うことを予定しております。
(6) 統合準備委員会
経営統合契約書締結後速やかに、本経営統合に関して両社間で集中的に協議を行うため、統合準備委員会を設置いたします。
3. 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
AOI Pro.は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、AOI Pro.の第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるKPMGから平成28年7月28日付けで受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２.(3)「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、TYOは、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、TYOの第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成28年7月28日付けで受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２.(3)「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(2) 算定に関する事項
- ①算定機関の名称及び両社との関係
AOI Pro.のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるKPMG及びTYOのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれもAOI Pro.及びTYOの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
- ②算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、AOI Pro.はKPMGを第三者算定機関として起用し、また、TYOはみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
KPMGは、AOI Pro.及びTYOについて、両社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価方式を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「DCF方式」）を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法による株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、AOI Pro.の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、TYOの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
|---|---|
| 市場株価方式(KPMG基準日①) | 0.171 ～ 0.187 |
| 市場株価方式(KPMG基準日②) | 0.170 ～ 0.181 |
| DCF方式 | 0.128 ～ 0.199 |
市場株価方式については、「株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関する基本合意書の締結について」が公表された平成28年7月11日の前取引日である平成28年7月8日(以下「KPMG基準日①」)及び平成28年7月28日(以下「KPMG基準日②」)を基準日として、各基準日の株価終値、各基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の株価終値単純平均値に基づき算定を行いました。
KPMGがDCF方式による算定にあたり前提としたAOI Pro.の将来の利益計画には、マーケットシェアの拡大や業務効率の向上のための新システム導入等による主力事業である国内TVCM制作事業の収益性強化、アジアを中心とした海外事業の積極的な推進、インターネット広告分野における動画を活用したサービス領域の拡大等により、平成31年3月期の営業利益が前年度比22.3％増の約36億円になると見込まれております。また、TYOの将来の利益計画については、対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。プロジェクトの原価管理の厳格化による利益率改善、広告主直接取引の積極的な営業活動の推進、広告代理店取引の強化、海外子会社の販管費の削減等により、平成31年7月期の営業利益は前年度比31.2％増の約31億円になると見込まれております。
KPMGは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社、関連会社の資産または負債(偶発債務を含みます)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMGの株式移転比率の算定は、平成28年7月28日時点までの情報及び経済情勢を反映したものであります。AOI Pro.は、KPMGより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、KPMGによる上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、みずほ証券は、TYO及びAOI Pro.の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、TYO及びAOI Pro.が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、AOI Pro.の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、TYOの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率 |
|---|---|
| 市場株価法(基準日①) | 0.169～0.178 |
| 市場株価法(基準日②) | 0.171～0.182 |
| DCF法 | 0.151～0.223 |
なお、市場株価法では、平成28年7月28日を基準日(以下「基準日①」)として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の株価終値、基準日①までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価、並びにTYOによる「株式会社ティー・ワイ・オーと株式会社AOI Pro.との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関する基本合意書の締結について」及びAOI Pro.による「株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関する基本合意書の締結について」が公表され、かつ本株式移転に関する憶測報道がなされた平成28年7月11日の前営業日である平成28年7月8日を基準日(以下「基準日②」)として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の株価終値、基準日②までの1か月間、3か月間及び6ヶ月における終値単純平均株価を採用しております。また、みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提供された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、みずほ証券がDCF法による算定の基礎とするためにTYOから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、プロジェクトの原価管理の厳格化による利益率改善、広告主直接取引の積極的な営業活動の推進、広告代理店取引の強化、海外子会社の販管費の削減等により、平成31年7月期の営業利益は前年度比31.2％増の約31億円になると見込まれております。また、AOI Pro.から受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、マーケットシェアの拡大や業務効率の向上のための新システム導入等による主力事業である国内TVCM制作事業の収益性強化、アジアを中心とした海外事業の積極的な推進、インターネット広告分野における動画を活用したサービス領域の拡大等により、平成31年3月期の営業利益が前年度比22.3％増の約36億円になると見込まれております。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
TYOは、みずほ証券より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である平成29 年1 月4 日を予定しております。
また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成28 年12 月28 日をもって上場廃止となる予定です。
(4) 公正性を担保するための措置
AOI Pro.は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
- ①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
AOI Pro.は、本株式移転の公正性を担保するために、上記3.(1)に記載のとおり、第三者算定機関としてKPMGを起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。AOI Pro.は、第三者算定機関であるKPMGの分析及び意見を参考としてTYOと交渉・協議を行い、上記2.(3)「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
なお、AOI Pro.は、本株式移転における株式移転比率がAOI Pro.の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。- ②独立した法律事務所からの助言
AOI Pro.は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、AOI Pro.の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
一方、TYOは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
- ①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
TYOは、本株式移転の公正性を担保するために、上記3.(1)に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。TYOは、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考としてAOI Pro.と交渉・協議を行い、上記2.(3)「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
なお、TYOは、本株式移転における株式移転比率がTYOの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。- ②独立した法律事務所からの助言
TYOは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、TYOの意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、AOI Pro.とTYOとの間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
4. 本株式移転の当事会社の概要
| (1) 名称 | 株式会社AOI Pro. | 株式会社ティー・ワイ・オー |
| (2) 所在地 | 東京都品川区大崎一丁目5番1号 | 東京都品川区上大崎二丁目21番7号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 中江 康人 |
代表取締役社長 吉田 博昭 |
| (4) 事業内容 | TVCM、デジタルコンテンツ等の企画・制作 | すべての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作 |
| (5) 資本金 | 3,323百万円 (平成28年3月31日現在) |
1,850百万円 (平成28年1月31日現在) |
| (6) 設立年月日 | 昭和38年(1963年)10月25日 | 昭和57年(1982年)4月2日 |
| (7) 発行済株式総数 | 13,334,640株 (平成28年3月31日現在) |
62,398,930株 (平成28年1月31日現在) |
| (8) 決算期 | 3月31日 | 7月31日 |
| (9) 従業員数 (連結) |
902名 (平成28年3月31日現在) |
841名 (平成28年1月31日現在) |
| (10) 主要取引先 | 株式会社博報堂 株式会社電通 株式会社アサツーディ・ケイ |
株式会社電通 株式会社博報堂 株式会社アサツーディ・ケイ |
| (11) 主要取引銀行 | 三菱東京UFJ銀行 みずほ銀行 三井住友信託銀行 |
三菱東京UFJ銀行 みずほ銀行 三井住友銀行 |
| (12) 大株主及び持株比率 | 株式会社コスモチャンネル 10.30% 株式会社イマジカ・ロボットホールディングス 7.50% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.29% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.73% 原 仁 3.00% 原 文子 2.46% 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) 2.12% AOI Pro.従業員持株会 1.91% 住友生命保険相互会社 1.65% 株式会社オムニバス・ジャパン 1.65% (平成28年3月31日現在) |
フィールズ株式会社 7.83% 吉田 博昭 7.26% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.09% 木村 克巳 2.74% 早川 和良 2.13% メモリーテック・ホールディングス株式会社 1.50% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.47% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1.07% 三井住友信託銀行株式会社 1.00% 渡辺 兼行 0.97% (平成28年1月31日現在) |
| (13) 当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 特筆すべき資本関係はありません。 | 特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき人的関係はありません。 | 特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき取引関係はありません。 | 特筆すべき取引関係はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事者に該当しません。 | 両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事者に該当しません。 |
(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円。特記しているものを除く。)
5. 本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況
| (1) 商号 | AOI TYO Holdings株式会社 |
|---|---|
| (2) 所在地 | 東京都港区 |
| (3) 取締役の氏名 | 代表取締役：吉田 博昭 代表取締役：中江 康人 専務取締役：譲原 理 常務取締役：上窪 弘晃 取締役：八重樫 悟(監査等委員) 社外取締役：小久保 崇(監査等委員) 社外取締役：髙田 一毅(監査等委員) 社外取締役：萩原 義春(監査等委員) |
| (4) 事業内容 | 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
| (5) 資本金 | 50億円 |
| (6) 資本準備金 | 12億50百万円 |
| (7) 決算期 | 12月31日 |
| (8) 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (9) 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (10) その他 | 監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置します。 |
6. 本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、本株式移転により完全子会社となる両社のうちAOI Pro.を取得企業とするパーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。
7. 今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画及び業績見通し等につきましては、今後両社で検討していき、確定次第お知らせいたします。
以上
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