臨時株主総会の開催並びに決算期(事業年度の末日)の変更及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成28年7月11日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、平成28年7月31日を基準日と定め、平成28年9月27日に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)を開催する予定である旨をお知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催並びに「株式移転計画承認の件」及び決算期の変更を含む「定款一部変更の件」を本臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これらは、本日別途開示しております「株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの統合契約書の締結及び株式移転計画書の作成について」にてお知らせいたしました、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立する経営統合に伴うものであります。

1. 臨時株主総会の日時・場所及び目的事項(決議事項)について

(1) 開催日時

平成28年9月27日(火曜日) 午前10時

(2) 開催場所

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル メインタワー36階
「ガーネット36」

(3) 目的事項(決議事項)

第1号議案 株式移転計画承認の件
第2号議案 定款一部変更の件

2. 決算期の変更及び定款一部変更について

(1) 変更の理由

本株式移転の効力が発生しますと、当社は新設する共同持株会社の完全子会社となります。当社の決算期は3月31日ですが、共同持株会社の決算期は12月31日とすることを予定していることから、当社の決算期を共同持株会社の決算期に合わせるため、決算期を変更するものであります。
また、本株式移転の効力が発生しますと、当社は新設する共同持株会社の完全子会社となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、現行定款第14条(定時株主総会の基準日)を削除し、現行定款第15条以下の各条項を1条ずつ繰り上げるとともに、決算期の変更に伴い、現行定款第39条(事業年度)、第40条(剰余金の配当基準日)及び第41条(中間配当)につき、所要の変更を行い、経過的措置として附則第2条及び第3条を新設するものであります。
なお、この定款変更は、本臨時株主総会において第1号議案が原案どおり承認可決されること、平成28年12月31日の前日までに本株式移転に係る株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、平成28年12月31日にその効力を生じるものといたします。

(2) 決算期変更の内容
  • 現在 毎年3月31日
  • 変更後 毎年12月31日

(注) 決算期の変更に伴い、第54期は、平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9か月決算となる予定です。

(3) 今後の見通し

決算期変更の経過期間となる第54期(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)の業績予想につきましては、平成28年8月10日に開示予定の平成29年3月期「第1四半期決算短信」において公表する予定です。

(4) 定款変更の内容

変更の内容は別紙のとおりであります。

(5) 定款変更の日程

本臨時株主総会開催日 平成28年9月27日(火曜日)
定款変更の効力発生日 平成28年12月31日(土曜日)

以上

別紙

現行定款 変更案
第1条~13条 <条文省略> 第1条~13条 <現行どおり>
第14条(定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年3月31日とする。
<削除>
第15条~38条 <条文省略> 第14条~37条 <現行どおり>
第39条(事業年度)
当会社の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日迄の1年とする。
第38条(事業年度)
当会社の事業年度は毎年1月1日から12月31日迄の1年とする。
第40条(剰余金の配当基準日)
当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
第39条(剰余金の配当基準日)
当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
第41条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
第40条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
第42条 <条文省略> 第41条 <現行どおり>
附則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であったものを含む)の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
附則
第1条
(監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であったものを含む)の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
<新設> 第2条
第38条の規定にかかわらず、第54期の事業年度は平成28年4月1日から平成28年12月31日までとする。
<新設> 第3条
前条及び本条は、平成28年12月31日の経過をもって無効とし削除する。