株式会社AOI Pro.(以下「AOI Pro.」)と株式会社ティー・ワイ・オー(以下「TYO」)は、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について基本的な合意に達し、本日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

AOI Pro.は、昭和38年(1963年)に設立、50年以上の長きにわたりTVCM制作に携わっており、業界最大手の一角としての地位を確立しております。平成27年3月に策定した中期経営計画に基づき、コア事業であるTVCM制作を中心とする広告映像制作のさらなる拡大を図る一方で、AOI Pro.グループが培ってきた映像制作ノウハウを強みとして、拡大を続けるインターネット広告分野における動画コンテンツマーケティング事業に新たに挑戦しております。また、海外では、成長著しい東南アジアおよび中国にネットワークを築き、日系の広告会社やクライアントとのこれまでのリレーションをもとに広告映像制作ビジネスを展開しつつ、足元では現地企業との取引も増えつつある状況です。

TYOは、昭和57年(1982年)に設立、M&A等により急成長を果たし、TVCM制作業界において、業界最大手の一角としての地位を確立しております。平成25年9月に策定した中期経営計画に基づき、従来の、広告代理店を経由するTVCM制作を中心とした広告映像制作事業の拡大を図る一方で、TYOグループが培ってきたクリエイティブ力を活かして、広告主との直接取引も営業体制を拡充しつつ、強化・推進しており、更に、従来の広告映像制作事業とのシナジーが大きいPR事業も新たに開始予定であります。また、海外において、インドネシアの広告会社とのジョイントベンチャー設立や、すでにアジアに複数拠点を保有するクリエイティブ・エージェンシーの子会社化等により、進出の足がかりを築いております。

近年、インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化や、スマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR(Virtual Reality＝仮想現実)やAR(Augmented Reality＝拡張現実)等のテクロノロジーの劇的な進化もあいまって、広告事業を取り巻く環境は大きく急激に変化しております。また、2017年度から数年間で、放送局に対するTVCM素材の提供方法がオンラインでのデータ送稿へ移行し、プリント売上が減少していくことも見込まれています。こうしたことから、両社が現時点において主力としているTVCM制作マーケットについては、中長期的には大きな成長を見込む事は難しい一方で、広告に関連する事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながらも、拡大していくものと考えられています。

広告事業を取り巻くかかる状況、両社のビジョン、経営方針、事業戦略等を総合的に勘案した結果、両社が対等の精神に基づいて経営統合を行い、業界をリードする新たなグループを形成し、共通の理念と戦略の下で、経営資源の結集及び有効活用により、「より大きなシェア」「より強い交渉力」「より強靭な資本」を保持する事が両社の中長期的な成長の為の必須条件であり、更に先進的なビジネスモデルの構築において、より強い競争力を得る事に繋がる、との結論に至りました。

共同持株会社は、グループ企業を統括し、グループ企業価値の最大化を目指し、スリムな規模で、中長期的な戦略の立案や経営資源の配分を行います。また、両社は、事業運営上は独自性を保ちながら、共同持株会社の下、人材交流・情報交換等を通じ両社の運営上の仕組みの優れた点を相互に導入・活用することで、グループ全体の発展に寄与します。

両社は、本経営統合により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。

両社がコア事業とするTVCM制作を主とする広告映像制作事業については、両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたそれぞれのブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化、ポストプロダクション部門や撮影機材レンタル部門の相互融通等については、積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。加えて、VRやAR等、新たな映像制作技術の開発力は、両社の経営資源を結集することで、格段にアップするものと考えております。

AOI Pro.が新規事業として取り組む動画マーケティング事業については、広告会社と協業しソリューションを提供するビジネスモデルを推進していく一方で、広告主との直接取引となり、そのための営業体制が必要となることも想定されるため、広告主との直接取引を強化しているTYOとのシナジーは、非常に大きいと考えております。

海外事業については、TYOが広告会社とのM&Aを進めている一方で、AOI Pro.は広告映像制作ビジネスを展開しており、機能重複がなく、クライアントを日系企業から現地企業へと拡大する方針が一致しているため、早期に統合効果が発揮されるものと考えております。

加えて、共同持株会社体制により、両社共通の経営戦略の下、共同持株会社が成長分野に両社の経営資源を効率的に配分することができるようになるため、経営の機動性・効率性が増すとともに、これまで以上に前向きなリスクテイクが可能になり、業界の変化への適応力が高まるものと考えております。

上記は現時点での予定であり、本件経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。

AOI Pro.及びTYOを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

本件経営統合における株式移転比率は、相手方並びにその子会社及び関連会社に関して実施したデュー・ディリジェンスの結果、今後実施される予定の第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえつつ、両社の市場株価も考慮して誠実に協議の上、統合契約書締結までに決定いたします。

経営統合契約書締結後速やかに、本件経営統合に関して両社間で集中的に協議を行うため、統合準備委員会を設置いたします。

新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である平成29年1月4日を予定しております。
また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成28年12月28日をもって上場廃止となる予定です。

(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円。特記しているものを除く。)

本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。

本合意によるAOI Pro.の平成29年3月期の業績に与える影響につきましては、確定次第、お知らせいたします。
TYOの平成28年7月期の業績に与える影響はありません。

以上