当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成27年6月25日開催予定の第52回定時株主総会(以下、「本株主総会」という)に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

当社取締役会は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

当社取締役(なお、社外取締役は本制度の対象外とする)

平成27年9月1日(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続する。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了する。)

本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成28年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、300百万円を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、300百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除く)及び金銭(以下、「残存株式等」という)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、300百万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって、残存株式等の金額とする)を控除した金額とします。

本信託による当社株式の取得は、上記(4)より拠出された資金を原資として、取引所市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初の対象期間につきましては取締役への交付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、300百万円を原資とし、50万株を上限として取得するものとします。

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結経常利益額及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役に付与されるポイントは、下記(7)の株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う)。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを累積した数(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という)で確定します。ただし、当社が拠出した金銭が、上記(4)の上限に達している場合(すなわち、当社による追加拠出ができない場合)において、ある取締役の確定ポイント数に相当する株式数が信託財産内の株式数を超過するときは、役員株式給付規程の定めに従い、当該取締役の確定ポイント数は当該超過する数に相当するポイント数を減じた数となります。

当社の取締役が退任し、所定の受益者確定手続きを行うことにより、当該取締役は、確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができるものとします。

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることとなります。

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

以上